稅務健康體檢：為集團企業(yè)“治未病”

       編者按：近日，信永中和合伙人、研究院研究員孔令文應邀為中國稅務報社、中國注冊稅務師協(xié)會聯(lián)合主辦的“案·鑒”欄目撰稿。該欄目旨在更好展示國內(nèi)稅務師事務所專業(yè)能力，提升稅務師行業(yè)社會影響力，欄目稿件的主體是“案”，落腳點在“鑒”，力求通過稅務師事務所服務客戶的真實案例，向讀者提供有借鑒價值的專業(yè)意見。

       稅務健康體檢是近年來興起的一項涉稅專業(yè)服務。實踐中，涉稅專業(yè)服務機構(gòu)會依據(jù)現(xiàn)行稅收法律及政策規(guī)定對企業(yè)財務核算、內(nèi)控管理中的涉稅業(yè)務進行合規(guī)性風險分析，并提出涉稅處理意見及建議，以此降低企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營過程中的稅務風險。通過稅務健康體檢，可使企業(yè)有效規(guī)避涉稅風險，實現(xiàn)納稅合規(guī)管控、納稅遵從的“治未病”目標。

       稅務健康體檢對象基本情況

       A集團是一家事業(yè)單位改制的國有投資平臺企業(yè)。A集團作為國有控股集團，除了日常商業(yè)運營事項外，還根據(jù)國資或集團戰(zhàn)略安排，展開一系列內(nèi)部重組、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)以及必要的關(guān)聯(lián)交易事項。信永中和（北京）稅務師事務所受托對A集團提供稅務健康體檢的過程中，審核人員通過稅費比對、成本費用構(gòu)成完整性、資產(chǎn)臺賬與實際用途匹配分析、倒推測算等分析方法，對其集團整體稅務合規(guī)情況進行綜合分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)可能存在一些稅務風險點：一是A集團本部提供給集團內(nèi)部其他企業(yè)使用的房屋未視同銷售；二是A集團內(nèi)部的各類關(guān)聯(lián)交易事項處理不規(guī)范；三是A集團旗下房產(chǎn)對應的增值稅、印花稅、房產(chǎn)稅的計稅銷售額不一致。

       成員企業(yè)使用總部房產(chǎn)未付費

       A集團在事業(yè)單位改制過程中，以集團總部的名義承接了改制前經(jīng)營主體的大量房產(chǎn)。審核人員發(fā)現(xiàn)，A集團控股的多個子公司，實際使用A集團總部所有產(chǎn)權(quán)的房產(chǎn)進行日常辦公、經(jīng)營，但未向A集團總部支付相應的租金。

       根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號附件1）第十四條規(guī)定，下列情形視同銷售服務、無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)：單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外；單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外；財政部和國家稅務總局規(guī)定的其他情形。所以，A集團本部無償在集團內(nèi)部提供租賃服務，存在未視同銷售少申報增值稅的風險。

       實務中，筆者發(fā)現(xiàn)部分集團企業(yè)也存在內(nèi)部車輛混用、電子設(shè)備混用等類似情況，這與集團企業(yè)特殊的管理模式有關(guān)。筆者建議，集團企業(yè)在日常稅務管理中，可以定期排查交易臺賬，梳理可能觸發(fā)視同銷售的交易行為，比如集團內(nèi)無償提供服務，以非貨幣性資產(chǎn)對外投資、分配利潤等行為，重點檢查“其他應付款”“庫存商品”“固定資產(chǎn)”等科目中的異常往來或“無償占用”情形。

       關(guān)聯(lián)交易不符合獨立交易原則

       審核人員發(fā)現(xiàn)，A集團將其品牌授權(quán)給下屬多家子公司使用，但A集團本部只針對盈利的子公司收取品牌使用費。同時，A集團下屬科技公司開發(fā)的日常辦公信息系統(tǒng)，向集團內(nèi)主體提供信息系統(tǒng)服務，收費僅為其市場銷售價格的30%。

       根據(jù)企業(yè)所得稅法第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。企業(yè)所得稅法實施條例第一百一十條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務往來遵循的原則。

       案例中，A集團在與其關(guān)聯(lián)方進行同類型交易時，根據(jù)關(guān)聯(lián)方的盈利虧損差異采取了不同的收費標準，A集團下屬科技公司向集團內(nèi)部提供的信息系統(tǒng)服務價格，僅為其市場銷售價格的30%，未能按照市場公允價格進行業(yè)務往來，可見A集團企業(yè)違反了獨立交易原則，應按照稅法規(guī)定的合理方法調(diào)整交易價格，并進行相應稅務處理。

       筆者提醒，集團企業(yè)內(nèi)部往往存在大量的關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)交易事項類別不同，集團企業(yè)需要關(guān)注的問題也有所不同。比如，集團企業(yè)在某主體因關(guān)聯(lián)交易會實際影響其享受稅收優(yōu)惠政策金額的情形下，應根據(jù)“自行判斷、申報享受，相關(guān)資料留存?zhèn)洳椤钡脑瓌t，做好交易的實質(zhì)性判斷和存證資料的留存管理。而對于關(guān)聯(lián)方的同類型交易，集團企業(yè)須根據(jù)獨立交易原則，采取統(tǒng)一的收費標準或政策。此外，交易業(yè)務還應充分體現(xiàn)市場性，不得出現(xiàn)價格明顯偏低或價格明顯偏高的情形。

       同一事項不同稅種存在“邏輯錯配”

       對于集團企業(yè)而言，其業(yè)務類型相對廣泛，但是針對單一業(yè)務或單個事項，往往出現(xiàn)稅種間“邏輯錯配”的問題。

       審核人員在核查A集團旗下房產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)，其房產(chǎn)于2016年4月30日前取得，A集團提供不動產(chǎn)經(jīng)營租賃服務，選擇適用簡易計稅方法計稅。審核人員通過A集團適用5%簡易計稅的增值稅應納稅額，倒推測算了其不動產(chǎn)租賃銷售額。審核人員根據(jù)測算出的不動產(chǎn)租賃銷售額，與A集團申報的租賃合同印花稅比對，發(fā)現(xiàn)A集團申報的租賃合同印花稅與增值稅倒推測算的基礎(chǔ)銷售額不一致。同時，A集團年度從租計征房產(chǎn)稅的納稅申報金額所倒推測算的不動產(chǎn)租賃銷售額，與增值稅倒推測算的基礎(chǔ)銷售額也不一致，A集團存在少申報租賃合同印花稅、少申報從租計征房產(chǎn)稅的風險。

       經(jīng)審核人員進一步復核，A集團的部分房屋租賃合同約定一次性收取3年的租金，與收款周期匹配。各稅種倒推測算的銷售額不一致，與其納稅義務發(fā)生時間的不同規(guī)定有關(guān)。在排除上述因素后，審核人員發(fā)現(xiàn)除細微計算和合同統(tǒng)計錯誤外，A集團申報的印花稅、房產(chǎn)稅金額基本符合其實際納稅義務，風險基本消除。

       從上述案例不難看出，同一業(yè)務事項會引發(fā)多個稅種的聯(lián)動指標事項。而基于單一事項“順藤摸瓜”，可以對納稅人多個稅種是否合規(guī)納稅進行測算，并對其中的“邏輯錯配”事項進行識別，提示集團企業(yè)做好合規(guī)處理和補救。比如，某集團企業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)的運營服務，在對其商場進行改造升級時，涉及增值稅、印花稅、環(huán)境保護稅等多稅種處理，企業(yè)可以根據(jù)該施工項目的合同臺賬、工程開工情況等比對各稅種的計稅依據(jù)，確保稅務處理合規(guī)。但如案例所示，指標比對異常，只是“涉稅風險事項”的參考，還須根據(jù)業(yè)務實際情況核實。

       以上原文刊發(fā)于中國稅務報官方公眾號，責任編輯：于燕。